公元前251年，燕趁赵长平大败元气未复之机，以栗腹、乐乘率东路军攻？（河北高邑东）；爰秦、乐间（名将乐毅之子）率西路军攻代（河北蔚县东北）。攻克二城后两军会师合攻邯郸，一举灭赵。燕王率中军在后策应，共起兵50万，兵车2000辆。
面对强敌，廉颇冷静分析：燕军无大战经验（28年没打过仗）；燕军兵力为赵军5倍，但平分为两个互不联系的集团，中军又远远在后，便于各个击破；主将栗腹好大喜功又轻视赵军，可以小利诱之。而赵国长平败后，国家蒙羞，人民家破，又突遭燕人乘人之危，这就极大地激起了对入侵者的仇恨，民心可用；赵军主力虽覆于长平，代郡与匈奴作战的边军未受损，其铁骑十分骁勇；秦王刚死，新君未立，短期不会出兵，后顾无忧。因而，向赵王建议征调全国15岁以上壮丁，编成新军。赵王遂在短时间内征新军10万，由廉颇指挥抗燕。
廉颇接近？城附近，派一部兵力攻击围城燕军；于通往邯郸的大路两侧伏兵；自率精锐为预备队。赵军出现后，栗腹命乐乘围城，自率主力南下，迎战赵军。
两军相遇，赵军一触即退，栗腹视赵军为不堪一击，即追击前进。燕军进入伏击圈后，赵军四起，将燕军切为数段。赵军虽多为十五六岁的娃娃兵，但同仇敌忾，给燕军以歼灭性打击。栗腹失魂落魄，竟不及通知围城军，逃往宋子（河北晋县南）。赵军紧追不舍，将其俘获。廉颇又派人招抚乐乘，乐乘退路被断，只得投降。东路20万大军，全部覆灭。
燕西路军得知东路军被歼，军心大乱，代郡守将李牧乘机率铁骑突击，斩主将爰秦，副将乐间本是反战派，既恨燕王不纳忠言，又听说族弟乐乘已降，便投降了赵军。西路军也失败了。
中军见大势已去，只得后撤。赵军乘胜追击。公元前250年，赵军包围了燕都，为免亡国，燕王请和。廉颇深知强秦在后，而自己兵力有限，即使攻下燕都，也难以征服全燕（秦国在攻下燕都后四年才灭燕），一旦秦军入侵，赵国危矣。遂同意议和，但要求以反战派将渠为相，代表燕国前来议和。燕王被迫以将渠为国相，委以和谈使命。燕赵和议迅速成功，赵军凯旋。
廉颇知己知彼，在战术上抓住燕军分兵的弱点，并用小利使燕军犯下更大的错误，诱敌深入一举围歼，与长平白起用兵有异曲同工之妙，但是更干净利落；其善用招降，减小双方不必要的伤亡，杀人王白起更不能相比（对白起坑降卒的错误将在续篇中论述）。在战略上远见卓识，当止则止，扶植燕国反战势力以保长久和平（可惜赵王目光短浅，第二年就撕毁和约攻燕，失去了一个可以争取的盟友，而抵制此战的廉颇也因此去职，远走他乡）。
伊阙之战：
公元前293年，韩、魏联军24万，以公孙喜为主帅，驻军伊阙（洛阳龙门）以抗秦军。伊阙有两山对峙，伊水流其中，望之若阙，地势险要，联军据险与秦军相持。秦军兵力只有联军一半，但联军都想保存实力，互相推诿，不肯主动出击。白起侦知敌情后，以疑兵牵制联军主力韩军，自率主力突袭魏军。一举将其歼灭，杀魏将犀武。然后转头攻击韩军，与疑兵前后夹击。韩军翼侧暴露，军心浮动，很快就被击败，秦军乘胜追击，全歼韩军，俘韩将公孙喜，攻占5城。韩、魏精锐丧尽，被迫割地求和，白起升为国尉。
此战联军兵力、地利占优，却为秦军所歼，皆因不团结而被白起抓住了战机。
鄢郢之战：
公元前280年，秦、赵渑池会盟后关系缓和，秦王转用主力攻楚。白起率北路军出武关，经叶（河南叶县）、樊（湖北襄樊），攻打鄢（湖北宜城东北）。楚国令尹子兰当政，放逐贤良（屈原），政令不行，对外无防守措施，只集中兵力于都城附近，被动应战。
鄢是楚的别都、战略要地，秦军猛攻不克，白起遂在城东筑堰拦住汉水，蓄足水后决堰，洪水淹没城池，数十万军民浮尸水面，秦军遂克鄢。
白起并未直攻鄢南的郢都（湖北江陵西北），而是挥戈西向，占西陵（湖北宜昌西北），断绝东、西楚军联系，然后东指，焚夷陵（宜昌）楚王宗庙（杀人放火全占了），楚王逃走，遂占郢都。
郢都地处江汉咽喉，东控吴越，南通湘黔，西依巫巴之险，北靠桐柏山脉，真可谓易守难攻。但楚国对都城直战略地理态势，却一无所知，使秦军越险要如履平地，以至兵临城下。
