联盟的格菲将军和杜库伯爵劫持了帕丁议长作为人质，在营救议长的战斗中，阿纳金干掉了杜库，但格菲逃走了。不久，奥比旺带领克隆军干掉了格菲将军。历时三年的“克隆人大战”终于结束。

　　格菲被消灭后，帕丁终于向阿纳金说出了自己就是传说中的西斯皇帝。温杜被帕丁杀害后，阿纳金归顺了西斯皇帝，并被授予“达斯·维达”的西斯名字。

　　帕丁宣称将共和国改为帝制，并命令阿纳金和暴风军团消灭了绝地神殿里所有的绝地武士。在外面追缴机器军和分裂军残部的奥比旺和尤达大师等人回到神殿后，发现了阿纳金的所作所为。

　　阿纳金前往木法星进行疯狂屠戮。奥比旺告诉阿米达拉，阿纳金已经倒向黑暗。阿米达拉不愿相信这一切，她前往木法星寻找阿纳金，奥比旺跟踪了她。

　　尤达大师与帕丁展开了一场巅峰对决。尤达被西斯闪电击中后，被议员奥加纳救走。阿米达拉来到木法星，阿纳金向她透露了自己的野心：将来要消灭西斯皇帝，统治银河！这时，奥比旺出现了，师徒反目。对阵中，阿纳金跌入熔岩，奥比旺带着昏厥的阿米达拉乘船离开。

　　阿米达拉生下女儿莉亚和儿子卢克后，伤心气绝。阿纳金则被西斯皇帝找到并救活，他全身包裹上了黑色的盔甲，身体大部分都成了机械装置。西斯皇帝告诉阿纳金：“阿米达拉已被你杀死了”。

　　为防止西斯和阿纳金找到孩子，尤达建议把他们分开抚养。议员奥加纳领养女儿莉亚带回奥德朗星球。奥比旺则带着卢克回到阿纳金丧母的塔图因星。此间，西斯帝国开始建造死星。

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